Ajustes por comparabilidad en precios de transferencia: cuándo y cómo aplicarlos

Ningún comparable encaja perfecto. Aunque dos empresas realicen la misma actividad, casi siempre existen diferencias de estructura de financiamiento, niveles de inventario o condiciones de mercado que separan a la empresa analizada de sus comparables. Un ajuste de comparabilidad existe precisamente para eso: para eliminar el efecto de esas diferencias y hacer que la comparación sea válida. El problema es que no todos los ajustes se sostienen igual ante una revisión del SAT, y usar el ajuste equivocado, o usarlo de forma automática sin justificarlo, puede debilitar un estudio que en todo lo demás era sólido.

El propio artículo 180 de la LISR reconoce esta posibilidad: cuando existan diferencias que afecten el precio, el monto de la contraprestación o el margen de utilidad, esas diferencias pueden eliminarse mediante ajustes razonables, siempre que existan datos suficientemente confiables para hacerlo. El SAT, en sus propias preguntas frecuentes sobre ajustes de comparabilidad, es enfático en un punto: los ajustes no deben aplicarse de forma obligatoria ni rutinaria; solo proceden cuando su aplicación efectivamente mejora la comparabilidad y la confiabilidad del resultado.

Este artículo se enfoca específicamente en esa segunda etapa del proceso, la de ajustar las diferencias que persisten incluso después de haber elegido bien a los comparables. Si ya elegiste una muestra de comparables sólida, el siguiente paso es decidir con precisión qué diferencias justifican un ajuste, cuáles no, y cómo documentar esa decisión para que resista una revisión.

Ajustes de capital de trabajo e inventarios: los que sí tienen sustento sólido

El propio SAT, en el Folio de preguntas frecuentes sobre este tema, reconoce como técnicamente sustentados, tanto en la LISR como en las Guías de la OCDE, dos tipos de ajuste:

• Ajuste por capital de trabajo. Elimina el efecto de las diferencias en cuentas porcobrar y por pagar entre la empresa analizada y sus comparables, reconociendoque financiar ese capital de trabajo tiene un costo distinto según laestructura de cada empresa.
• Ajuste por inventarios. Corrige diferencias en las políticas de valuación o en lostiempos de rotación de inventario entre la empresa analizada y sus comparables,usando una tasa que refleje el costo de financiar esa diferencia, considerandola temporalidad y la moneda en que se pactó.

El Instituto Mexicano de Contadores Públicos, en su Folio 10/2018-2019, confirmó que estos ajustes relacionados con capital de trabajo cuentan con soporte técnico, matemático y doctrinal, tanto en la legislación mexicana como en las Guías de la OCDE, lo que los convierte en la opción más defendible cuando la diferencia identificada realmente lo justifica.

El ajuste por inventarios sigue una lógica paralela a la de cuentas por cobrar, pero aplicada a la mercancía: si tu empresa mantiene niveles de inventario o tiempos de rotación distintos a los de sus comparables, ya sea porque su modelo de negocio exige mantener más existencias, o porque su política de valuación difiere, esa diferencia también representa un costo de financiamiento que debe corregirse antes de comparar los márgenes. El propio SAT precisa que la tasa de interés a utilizar debe reflejar el costo de haber financiado esa diferencia de inventario, considerando tanto la temporalidad como la moneda en que se pactaron las operaciones.

Ejemplo de un ajuste de capital de trabajo en precios de transferencia

Imagina que tu empresa analizada mantiene un plazo promedio de cobro a clientes de 90 días, mientras que el promedio de sus comparables independientes es de 30 días. Esa diferencia significa que tu empresa está financiando, de su propio bolsillo, 60 días adicionales de cuentas por cobrar que sus comparables no tienen que financiar. El ajuste de capital de trabajo calcula el costo financiero de esa diferencia, usando una tasa que refleje lo que costaría obtener financiamiento por ese monto adicional, y lo incorpora al resultado de los comparables para que la comparación sea justa. Sin ese ajuste, los comparables aparentarían un margen distinto al que tendrían si operaran con la misma estructura de cobro que tu empresa.

El ajuste de riesgo país en el análisis de comparabilidad: por qué usarlo con cautela

El propio SAT advierte que el ajuste por riesgo país (aplicado cuando la empresa analizada y sus comparables operan en economías con distinto riesgo soberano o de mercado) tiene problemas asociados y debe usarse con cautela. El IMCP fue más allá en su análisis: concluyó que, a diferencia de los ajustes de capital de trabajo, el sustento técnico y doctrinal del ajuste de riesgo país es, en la práctica, prácticamente inexistente.

Que un ajuste esté mencionado en las preguntas frecuentes del propio SAT no significa que tenga el mismo nivel de solidez que otro. El ajuste de riesgo país es, hasta ahora, el que menos resiste un cuestionamiento técnico, precisamente porque calcular con precisión cuánto riesgo soberano debe eliminarse de un comparable extranjero es, en la práctica, un ejercicio con un componente de subjetividad difícil de defender.

Reglas de oro para que los ajustes por comparabilidad no se caigan ante el SAT

• Parte siempre de un análisis funcional completo: identifica con precisión las funciones, activos y riesgos de la empresa analizada y de cada comparable, porque de ahí surge la evidencia de qué diferencias realmente requieren ajuste.
• Documenta la metodología del cálculo, no solo el resultado: el estudio debe explicar cómo se calculó el ajuste y por qué ese cálculo específico corrige la diferencia identificada.
• Aplica el ajuste solo cuando mejora la comparabilidad, nunca de forma automática o rutinaria; un ajuste que no se justifica con una diferencia real y medible es, en sí mismo, una señal de alerta para el SAT.
• Muestra ambos escenarios en el estudio: el resultado con el ajuste aplicado y sin él, explicando por qué se decidió aplicarlo o no. Un estudio que solo presenta el escenario ajustado, sin mostrar el punto de partida, es más difícil de defender.

Estas cuatro reglas comparten un mismo principio: un ajuste de comparabilidad no es una corrección cosmética para que el resultado se vea mejor, es una corrección técnica para que la comparación sea justa. La diferencia entre ambas cosas está, casi siempre, en si el ajuste puede explicarse con una razón económica concreta y verificable, o si simplemente mueve el número hacia donde conviene.

Checklist antes de incluir un ajuste por comparabilidad en tu estudio de precios de transferencia

• ¿La diferencia que motiva el ajuste está identificada y cuantificada dentro del análisis funcional, o se propuso el ajuste primero y se buscó la justificación después?
• ¿El cálculo del ajuste usa datos confiables y una metodología que el propio estudio explica paso a paso, o solo se presenta el resultado final?
• ¿El estudio muestra el escenario sin ajuste, además del ajustado, para que la autoridad pueda verificar por qué era necesario?
• Si el ajuste propuesto es de riesgo país, ¿existe una justificación técnica adicional que compense la debilidad doctrinal que el propio IMCP ya identificó en este tipo de ajuste?
• ¿El mismo criterio de ajuste se aplicó de forma consistente en ejercicios anteriores, o cambió sin una razón económica que lo explique?

Ajustes por comparabilidad vs. selección de comparables: cómo se conectan

Elegir bien los comparables y ajustar bien las diferencias son dos pasos distintos del mismo proceso, no el mismo paso con otro nombre. La selección de comparables busca reunir la mejor muestra posible de empresas independientes; los ajustes de comparabilidad entran después, para corregir las diferencias que persisten incluso en una muestra bien construida. Un estudio con comparables mal seleccionados no se arregla con ajustes agresivos, y un estudio con comparables sólidos puede debilitarse si se le aplican ajustes que no están justificados. Ambos procesos deben ser igual de rigurosos.

En Flint Consulting® revisamos, con el mismo nivel de detalle, tanto la selección de comparables como los ajustes de comparabilidad aplicados en tu estudio de precios de transferencia. Si quieres una revisión técnica de los ajustes que ya aplica tu estudio actual, podemos ayudarte.

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