Cómo estructurar un acuerdo de accionistas que evite conflictos futuros

Un acuerdo de accionistas suele parecer innecesario cuando los socios se conocen, confían entre sí y el negocio está creciendo. El problema aparece cuando cambian las circunstancias: uno quiere vender, otro deja de operar, entra un inversionista, hay desacuerdo sobre dividendos o una decisión relevante queda bloqueada. En ese momento, negociar las reglas desde cero es mucho más difícil.

En México, un acuerdo de accionistas puede complementar los estatutos y ordenar derechos y obligaciones entre socios. En sociedades anónimas, el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce expresamente la posibilidad de pactar, entre otros temas, opciones de compra y venta de acciones, acuerdos sobre voto y mecanismos relacionados con la transmisión accionaria. La misma disposición aclara que estos convenios no son oponibles a la sociedad salvo resolución judicial, por lo que su diseño debe coordinarse con los estatutos y con la forma societaria concreta.

El acuerdo de accionistas sirve para decidir antes de que exista el conflicto

El objetivo no es anticipar cada desacuerdo posible. Es establecer un proceso para resolver las decisiones que previsiblemente pueden dividir a los socios. Un acuerdo útil responde quién decide, con qué mayoría, qué pasa si no hay acuerdo y qué alternativas existen si un socio quiere salir o dejar de participar en la operación.

Primero hay que distinguir estatutos y convenio entre accionistas

Los estatutos forman parte de la estructura corporativa de la sociedad y regulan aspectos esenciales de su funcionamiento. El convenio entre accionistas opera como un acuerdo entre quienes lo celebran y puede desarrollar reglas económicas, de gobierno y de salida con mayor detalle. La conveniencia de reflejar una regla en estatutos, en el convenio o en ambos depende del tipo de sociedad, del efecto que se busca y de quién debe quedar obligado.

Copiar un acuerdo de otra empresa sin revisar esta coordinación puede crear una falsa sensación de protección. Una cláusula puede estar bien redactada desde una perspectiva comercial y, aun así, resultar difícil de ejecutar si contradice los estatutos, omite formalidades o pretende obligar a personas que no son parte del convenio.

Las cláusulas de salida deben definir cómo se vende, a quién y a qué precio

Una fuente común de conflicto es la salida de un socio. Decir simplemente que cualquier socio puede vender sus acciones no resuelve quién tendrá preferencia, cómo se determinará el precio, qué sucede si llega una oferta por el control de la empresa o si los demás socios no quieren comprar.

La LGSM permite que accionistas de sociedades anónimas convengan opciones de compra o venta y determinados acuerdos vinculados con la transmisión de acciones. Sin embargo, la redacción debe adaptarse a la sociedad real y no asumir que toda figura funciona igual en una S.A., una S.A.P.I. o una S. de R.L. En la S.A.P.I., los artículos 13 y 16 de la Ley del Mercado de Valores amplían las estipulaciones posibles en estatutos y convenios entre accionistas.

La fórmula de valuación es tan importante como el derecho de salida

Una cláusula de compra o venta puede fallar si no define cómo se determinará el valor de las acciones. Expresiones como valor justo o precio de mercado dejan abierta la discusión que el acuerdo pretendía evitar. Según el negocio, puede ser más útil establecer un valuador independiente, un proceso de valuación, una fórmula financiera o una combinación de mecanismos.

También conviene definir qué ocurre con deuda entre socios y empresa, dividendos pendientes, garantías personales, cuentas por cobrar y otros conceptos que pueden alterar el valor económico de una salida.

Las decisiones reservadas evitan que una mayoría simple cambie el negocio por completo

No todas las decisiones tienen el mismo peso. Operar el día a día no debería requerir el mismo nivel de aprobación que vender activos esenciales, endeudarse por encima de cierto monto, cambiar el giro, emitir nuevas acciones o aceptar un inversionista. El acuerdo puede distinguir decisiones ordinarias de decisiones reservadas y asignar mayorías distintas.

• Aumentos o reducciones relevantes de capital.
• Entrada de nuevos socios o inversionistas.
• Endeudamiento extraordinario y otorgamiento de garantías.
• Venta de activos esenciales o de una unidad de negocio.
• Operaciones con partes relacionadas.
• Distribución extraordinaria de dividendos.
• Cambios relevantes en estrategia, presupuesto o administración.

Un mecanismo de deadlock debe evitar que la empresa quede paralizada

En sociedades con dos bloques de control similares, un desacuerdo puede impedir aprobar decisiones esenciales. El acuerdo debería definir una escalera de solución: negociación entre responsables, escalamiento a los socios, mediación u otro mecanismo pactado y, solo cuando sea necesario, una alternativa de compra o salida.

El objetivo no es diseñar una cláusula agresiva, sino evitar que un conflicto personal detenga nómina, inversiones, contratos o decisiones comerciales. El mecanismo debe ser proporcional al tamaño y estructura de la empresa.

También hay que regular información, confidencialidad y competencia

El acceso a información financiera y operativa suele ser otra fuente de fricción. Conviene definir qué reportes recibirán los socios, con qué periodicidad y bajo qué condiciones de confidencialidad. Las restricciones posteriores a la salida, incluyendo confidencialidad, no solicitación o competencia, requieren una revisión jurídica específica de su alcance y validez en el contexto aplicable. Por ejemplo, en la S.A.P.I. la Ley del Mercado de Valores permite que los accionistas convengan obligaciones de no competir con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin exceder de tres años (artículo 16, fracción VI, inciso a).

El mejor momento para actualizar el acuerdo es antes del cambio de control

La entrada de un inversionista, una sucesión familiar, una reestructura o un crecimiento acelerado son momentos naturales para revisar el acuerdo. Esperar a que aparezca el conflicto convierte la negociación preventiva en una negociación de crisis.

Un acuerdo de accionistas debe funcionar cuando la relación entre socios deja de ser sencilla

En Flint Consulting® revisamos estructuras corporativas y acuerdos entre socios para alinear estatutos, reglas de gobierno, mecanismos de salida y decisiones reservadas. Si tu empresa opera con un acuerdo desactualizado o nunca formalizó estas reglas, conviene revisarlas antes de que una diferencia comercial se convierta en una disputa societaria.

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