Cómo afecta una disputa societaria al valor de una empresa

Dos hermanos, socios al 50% de una empresa familiar que construyeron durante veinte años, dejan de hablarse después de una decisión sobre reinversión de utilidades. Uno quiere vender su participación, el otro no está dispuesto a pagar lo que el primero cree que vale. Ninguno de los dos tiene, en realidad, un número confiable: cada quien defiende la cifra que más le conviene, y esa discrepancia, más que el desacuerdo original, es lo que termina en los tribunales.

Casi cualquier disputa societaria, sin importar cómo empezó, termina reduciéndose a la misma pregunta: ¿cuánto vale realmente la empresa, o la participación de cada socio en ella? Este artículo explica cómo se aborda la valuación de empresa en un contexto de conflicto entre socios, y por qué ese contexto cambia, en la práctica, cómo se hace el ejercicio.

Por qué toda disputa societaria termina siendo una discusión sobre valuación de empresa

Un desacuerdo entre socios puede empezar por casi cualquier motivo: decisiones operativas, reparto de utilidades, incorporación de un nuevo socio, o simplemente el deseo de uno de ellos de salir del negocio. Pero en el momento en que uno de los socios decide separarse, vender su participación o excluir a otro, la conversación se traslada casi de inmediato a un terreno numérico: cuánto vale esa participación.

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce el derecho de los socios a separarse de la sociedad en ciertos supuestos, y a recibir el valor razonable de su participación. El problema es que "valor razonable" es un concepto que, en el papel, suena claro, pero en la práctica es precisamente donde surge la mayoría de los desacuerdos.

Valor razonable frente a valor contable en una valuación para separación de socios

El error más común entre socios sin experiencia en temas de valuación es asumir que el valor de su participación se calcula simplemente aplicando su porcentaje accionario al capital contable que aparece en los estados financieros. El valor contable rara vez refleja el valor económico real de una empresa en marcha, sobre todo cuando el negocio genera utilidades recurrentes, tiene una cartera de clientes valiosa, o cuenta con marca, tecnología u otros intangibles que nunca se registraron en el balance.

En la práctica, la mayoría de las valuaciones para separación de socios en empresas operativas se apoyan principalmente en el flujo de caja descontado, contrastado con al menos un método adicional, precisamente porque el valor contable y el valor patrimonial suelen subestimar de forma sistemática negocios rentables y en crecimiento.

Cómo el conflicto entre socios reduce el valor de la empresa mientras se resuelve

Una disputa societaria no solo complica el cálculo del valor, en muchos casos también lo reduce mientras dura. La parálisis en la toma de decisiones (inversiones que se posponen, clientes que perciben inestabilidad, empleados clave que consideran irse) tiene un costo económico real, que se refleja directamente en las utilidades futuras que la empresa puede generar.

• Decisiones de inversión o expansión que se congelan porquelos socios no logran ponerse de acuerdo, incluso en temas que no estándirectamente relacionados con el conflicto original.
• Clientes o proveedores que perciben inestabilidad yempiezan a diversificar su relación comercial con la empresa, reduciendo laconcentración de ingresos que antes sostenía la valuación.
• Empleados clave que consideran opciones fuera de la empresaante la incertidumbre, lo cual incrementa la dependencia de las personas que sípermanecen y el riesgo operativo del negocio.

Por eso, entre más tiempo tarda en resolverse una disputa societaria, más probable es que el valor que finalmente se calcule sea menor al que la empresa tenía antes de que el conflicto se hiciera evidente, lo que a su vez puede intensificar la desconfianza entre las partes sobre si el otro socio está, deliberadamente o no, deteriorando el negocio.

¿Existe un descuento por disputa societaria en la valuación de la empresa?

No existe una fórmula estándar de "descuento por disputa societaria" aplicable de forma automática. Lo que sí existe, y con frecuencia se confunde con esto, son los descuentos técnicos que ya se aplican en cualquier valuación de participaciones no controladoras: el descuento por falta de control (cuando la participación en disputa no otorga mayoría de decisión) y el descuento por falta de liquidez (cuando no existe un mercado activo para vender esa participación con facilidad).

Lo que el conflicto sí introduce es una razón legítima para ajustar las proyecciones de flujo futuro a la baja, si existe evidencia concreta (no especulación) de que la disputa ya está afectando la operación del negocio, por ejemplo, a través de la pérdida documentada de un cliente relevante o el retraso comprobado de una inversión necesaria.

Quién elige al valuador: la pregunta que decide la credibilidad del resultado

En una disputa societaria, la elección del valuador es, en sí misma, una fuente potencial de conflicto. Si cada socio contrata a su propio valuador, es común que ambos resultados terminen convenientemente alineados con los intereses de quien los contrató, lo cual no resuelve nada y solo traslada la disputa a una discusión sobre metodología.

• Un valuador único, aceptado por ambas partes desde el inicio, reduce el riesgo de que el resultado se cuestione simplemente por venir de 'el lado contrario'.
• Cuando no hay acuerdo sobre un valuador único, un mecanismo común es que cada parte proponga un valuador y ambos, en conjunto, elijan a un tercero independiente, o que el nombramiento quede en manos de una institución neutral, como suele preverse en el propio pacto de socios.
• La transparencia metodológica importa tanto como la independencia: un valuador que documenta con claridad sus supuestos y su metodología es más difícil de cuestionar que uno que simplemente entrega una cifra final sin justificación técnica.

Qué debe tener un pacto de socios para evitar que la valuación se convierta en el conflicto

La forma más efectiva de evitar que una disputa societaria se estanque en una pelea sobre el valor de la empresa es definir, desde antes de que exista cualquier conflicto, las reglas del juego en el pacto de socios o los estatutos sociales.

• Una fórmula de valuación pactada de antemano, o al menos lametodología general que se usará (flujo descontado, múltiplos, valorpatrimonial ajustado, o una combinación).
• El mecanismo para elegir al valuador independiente en casode que los socios no logren ponerse de acuerdo, incluyendo quién cubre el costodel estudio.
• La fecha de referencia para la valuación: el momento exacto(fin de mes, fin de año fiscal, fecha del evento que detona la separación) quese usará como corte para el cálculo, algo que de otra forma también se vuelvemotivo de disputa.
• Los plazos y condiciones de pago de la participación delsocio que se separa, para que la disputa sobre el valor no se prolongueindefinidamente una vez determinada la cifra.

Una valuación independiente no toma partido, resuelve la pregunta que separa a los socios

Detrás de casi cualquier disputa societaria hay una pregunta económica concreta que ninguna de las partes puede responder de forma creíble por sí misma, precisamente porque ambas tienen un interés directo en el resultado. Una valuación técnica, independiente y bien documentada no elimina el conflicto entre los socios, pero sí les quita al menos una variable de la discusión, y con frecuencia es lo que finalmente permite cerrar la separación en términos que ambas partes pueden aceptar como razonables.

En Flint Consulting® realizamos valuaciones independientes de empresas y participaciones accionarias en contextos de separación o disputa entre socios, con la metodología y la documentación necesarias para que el resultado sea defendible ante ambas partes.

Si estás en un proceso de separación o disputa societaria y necesitas una valuación independiente de tu empresa o tu participación, conversemos sobre cómo podemos ayudarte.

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