Master File vs. Local File: qué documento necesita realmente tu empresa

Es un error frecuente en empresas medianas mexicanas: en cuanto se enteran de que están obligadas a presentar declaraciones informativas de partes relacionadas, asumen que necesitan preparar un Master File completo, con la estructura global de un grupo multinacional, sus intangibles y su posición fiscal consolidada en varios países. En muchos casos, esa empresa nunca debió preparar ese documento, porque su grupo de partes relacionadas es enteramente mexicano, y el Master File, por definición legal, solo existe cuando el grupo tiene presencia en más de un país.

Este artículo explica la diferencia real entre el Master File (Declaración Informativa Maestra) y el Local File (Declaración Informativa Local) del artículo 76-A de la LISR: qué contiene cada uno, y sobre todo, cómo saber cuál de los dos, o si ambos, le corresponde a tu empresa.

La confusión es comprensible: ambas declaraciones nacieron del mismo estándar internacional, la Acción 13 del Plan BEPS de la OCDE, y ambas se presentan ante el mismo SAT, con el mismo vencimiento. Pero responden a preguntas distintas. El Local File pregunta: ¿esta operación específica, entre esta empresa mexicana y su parte relacionada, se pactó a valor de mercado? El Master File pregunta algo completamente distinto: ¿cómo está estructurado, a nivel global, el grupo económico multinacional al que pertenece esa empresa? Cuando esa segunda pregunta no tiene sentido, porque no existe tal grupo multinacional, tampoco tiene sentido obligar a la empresa a responderla.

Un mismo filtro de entrada, dos obligaciones distintas

Tanto la Declaración Informativa Maestra (fracción I) como la Declaración Informativa Local (fracción II) se activan por el mismo filtro general del artículo 76-A de la LISR: estar señalado en el artículo 32-A, segundo párrafo, o en el artículo 32-H, fracciones I, II, III, IV o VI del CFF, y tener operaciones con partes relacionadas. Ubicarse en ese filtro no te dice, por sí solo, cuál de los dos documentos debes preparar; ese es precisamente el origen de la confusión, porque muchas empresas asumen que, al estar obligadas a presentar declaraciones informativas de partes relacionadas, ambas obligaciones aplican automáticamente por igual.

El Local File: documenta tu operación, sin importar si tu grupo es multinacional

La Declaración Informativa Local de partes relacionadas documenta las operaciones específicas de la entidad mexicana con sus partes relacionadas, sean estas nacionales o extranjeras. Su contenido incluye, entre otros elementos:

• La estructura organizacional, las actividades estratégicas y de negocio, y la estrategia general de la empresa.
• La descripción detallada de cada operación con partes relacionadas: monto, tipo de operación, contraparte, análisis funcional (funciones, activos y riesgos) y método de precios de transferencia aplicado, incluyendo los comparables utilizados.
• La información financiera del contribuyente, incluyendo estados financieros y la asignación de costos que sustente los cálculos del método utilizado.

Ninguno de estos elementos depende de que el grupo al que pertenece la empresa tenga o no presencia en otros países. Por eso el Local File aplica a cualquier entidad que se ubique en el filtro general del 76-A, incluyendo empresas cuyas partes relacionadas son otras empresas mexicanas del mismo grupo, sin ninguna conexión con el extranjero.

El Master File: solo existe si tu grupo es, en efecto, multinacional

Aquí está la distinción que resuelve la confusión. La propia Resolución Miscelánea Fiscal, en su regla que desarrolla el contenido de esta declaración, define al grupo empresarial multinacional como el grupo de empresas partes relacionadas con presencia en dos o más países. Si las partes relacionadas de tu empresa son exclusivamente mexicanas, tu grupo no encaja en esa definición, y por lo tanto no existe, en sentido estricto, la información de "grupo empresarial multinacional" que la fracción I te obligaría a reportar.

El contenido de la Declaración Informativa Maestra, cuando sí aplica, incluye:

• La estructura organizacional legal y accionaria del grupo empresarial multinacional, identificando a todas las personas morales que lo integran.
• Una descripción de la actividad del grupo, su cadena de suministro, sus principales mercados y las funciones que desempeña cada unidad de negocio relevante.
• Los intangibles del grupo: su política de precios de transferencia relacionada con investigación, desarrollo e intangibles, y los acuerdos entre miembros del grupo relacionados con ellos.
• Las actividades financieras intercompañía: cómo se financia el grupo y las políticas de precios de transferencia asociadas a ese financiamiento.
• La posición financiera y fiscal consolidada del grupo, incluyendo sus estados financieros anuales consolidados.

Un ejemplo que aclara la diferencia

Piensa en dos empresas mexicanas, ambas dentro del filtro general del artículo 76-A por su nivel de ingresos. La primera es una empresa manufacturera que le compra insumos y le presta servicios administrativos a otras dos empresas del mismo grupo familiar, todas constituidas y operando exclusivamente en México. La segunda es la filial mexicana de un grupo con casa matriz en Alemania y operaciones en otros ocho países.

La primera empresa debe presentar la Declaración Informativa Local, porque tiene operaciones con partes relacionadas y se ubica en el filtro general; pero no debe presentar la Declaración Informativa Maestra, porque su grupo no tiene presencia en dos o más países. La segunda empresa debe presentar ambas: la Local, por sus propias operaciones con partes relacionadas, y la Maestra, porque su grupo sí califica como multinacional bajo la definición de la regla.

Comparación rápida

El costo de equivocarse en cualquier dirección

Omitir una declaración que sí te corresponde tiene una consecuencia clara: el artículo 81, fracción XL, y el artículo 82, fracción XXXVII del CFF sancionan la omisión de cualquiera de estas declaraciones con una multa de $199,630 a $284,220. Pero el error contrario también tiene un costo, aunque no sea una multa: preparar un Master File completo para un grupo que en realidad no es multinacional consume tiempo y honorarios en documentar información que la ley no exige, y puede generar confusión adicional si esa documentación innecesaria se comparte con la autoridad.

Cómo saber cuál te corresponde

• Verifica primero si tu empresa se ubica en el filtro general del artículo 76-A (32-A segundo párrafo o 32-H, fracciones I, II, III, IV o VI del CFF) y tiene operaciones con partes relacionadas; si no, ninguna de las dos declaraciones te aplica.
• Si te ubicas en ese filtro, la Declaración Local siempre aplica, sin importar si tus partes relacionadas son mexicanas o extranjeras.
• Revisa si tu grupo de partes relacionadas tiene presencia en dos o más países; solo en ese caso aplica también la Declaración Maestra.
• Si tu grupo es multinacional, confirma si la matriz extranjera ya elabora un Master File que el grupo pueda adoptar o presentar de forma conjunta, en lugar de elaborar uno nuevo desde México.

En Flint Consulting® ayudamos a empresas medianas y a filiales de grupos multinacionales a determinar, con precisión, qué documentación de precios de transferencia les corresponde bajo el artículo 76-A, evitando tanto el riesgo de omitir una declaración obligatoria como el costo de preparar documentación que no se necesita. Si quieres un diagnóstico de qué documentación de precios de transferencia aplica a tu empresa, podemos ayudarte.

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