Por qué el SAT revisa a las subsidiarias con pérdidas recurrentes en precios de transferencia

Una subsidiaria mexicana puede perder dinero un año por razones perfectamente legítimas: arranque de operación, una caída de demanda, un cliente que se va. Lo que cambia la conversación con la autoridad es la repetición. Cuando el mismo resultado negativo aparece año tras año, mientras el grupo al que pertenece reporta utilidades, la pregunta del SAT deja de ser contable y se vuelve de precios de transferencia: ¿por qué una entidad independiente seguiría operando así, y por qué esta sí lo hace?

Este artículo explica el razonamiento que hay detrás de esa revisión, qué dicen las Guías de la OCDE sobre pérdidas, qué señales vuelven más probable una revisión del SAT a subsidiarias, y cómo documentar los resultados negativos para que la pérdida se pueda sostener bajo el principio de plena competencia. El tono es preventivo: tener pérdidas no es una infracción, y una pérdida bien documentada es perfectamente defendible.

Subsidiarias con pérdidas recurrentes: la lógica económica detrás de la revisión del SAT

El razonamiento de fondo es de sentido común económico. Una empresa independiente que pierde dinero de forma sostenida termina por dejar ese negocio o por renegociar las condiciones en las que lo opera. Una subsidiaria, en cambio, puede seguir operando con pérdidas mientras el negocio le convenga al grupo en su conjunto, y esa diferencia es justamente lo que obliga a mirar con más detalle: si la subsidiaria no recibe una compensación adecuada por lo que aporta al grupo, la pérdida puede ser el síntoma de que los precios intercompañía no son los que habrían pactado partes independientes.

El marco mexicano para analizarlo es el de los artículos 179 y 180 de la LISR, que exigen que los resultados de las operaciones con partes relacionadas correspondan a los que habrían obtenido partes independientes en operaciones comparables. Si el resultado de la subsidiaria cae por debajo del rango de mercado, y esa condición se repite, la autoridad tiene un punto de partida natural para pedir explicaciones.

Pérdidas recurrentes y plena competencia: lo que dice el Capítulo I de las Guías de la OCDE

El Capítulo I de las Guías de Precios de Transferencia de la OCDE dedica una sección específica a las pérdidas (párrafos 1.129 a 1.131 en la edición vigente). Su planteamiento tiene tres ideas que conviene tener claras. Primero, las empresas asociadas, igual que las independientes, pueden tener pérdidas genuinas: costos altos de arranque, condiciones económicas desfavorables, ineficiencias u otras razones comerciales legítimas. Segundo, una empresa independiente no tolera pérdidas que continúan indefinidamente. Tercero, cuando una entidad asociada registra pérdidas de manera constante mientras el grupo en su conjunto es rentable, los hechos pueden justificar un examen especial de precios de transferencia.

La propia OCDE reconoce que las estrategias empresariales difieren entre grupos por razones históricas, económicas y culturales. Una estrategia de penetración de mercado, por ejemplo, puede explicar varios años de márgenes bajos o negativos, pero la explicación tiene que ser real, estar documentada desde el inicio y tener un horizonte razonable: una estrategia que nunca llega a producir utilidades deja de parecerse a una estrategia y empieza a parecerse a una transferencia de utilidad hacia otra entidad del grupo.

Qué señales de una subsidiaria con pérdidas recurrentes activan la revisión del SAT a subsidiarias

No toda pérdida llama la atención con la misma intensidad. Las combinaciones que con más frecuencia detonan preguntas son las siguientes:

• Perfil de riesgo limitado con pérdidas sostenidas. Una entidad caracterizada como distribuidor o maquilador de riesgo limitado debería tener un resultado relativamente estable. Si pierde dinero año tras año, la autoridad puede cuestionar por qué no fue protegida de los efectos de riesgos que, en teoría, no asume.
• Grupo rentable, subsidiaria en pérdida. Es la combinación que señala expresamente la OCDE. Cuanto mayor es el contraste entre la rentabilidad del grupo y el resultado de la entidad local, más difícil es sostener que la distribución de utilidades responde a las funciones y riesgos de cada una.
• Cargos intercompañía que erosionan el margen. Regalías, servicios administrativos o intereses que la subsidiaria paga a otras entidades del grupo y que, por sí solos, explican la pérdida. La revisión se traslada a si esos cargos se justifican con el beneficio recibido.
• Resultado por debajo del rango de mercado. Si el estudio de precios de transferencia ubica a la entidad fuera del rango intercuartil de sus comparables y no existe un ajuste ni una explicación documentada, la brecha queda a la vista.
• Pérdidas persistentes sin plan para revertirlas. La ausencia de un plan creíble de retorno a la rentabilidad, o de decisiones concretas tomadas para corregir la situación, debilita cualquier explicación basada en estrategia de negocio.

Una pérdida recurrente no significa que exista un incumplimiento, y la OCDE no dice que una subsidiaria nunca deba tener pérdidas. Lo que dice es que, cuando se repiten, el contribuyente debe estar en posición de explicar por qué una parte independiente habría aceptado el mismo resultado.

Un ejemplo de cómo se ve en la práctica

Piensa en la filial mexicana de un grupo europeo que distribuye equipo médico. El contrato la describe como distribuidor de riesgo limitado y su estudio fija un rango intercuartil de margen operativo de entre 2% y 5%. Durante tres ejercicios consecutivos su margen es negativo, entre menos 1% y menos 3%, mientras que el grupo reporta utilidades crecientes. La filial paga además a su matriz una regalía por la marca y una cuota por servicios de gestión. Si la subsidiaria no puede mostrar que enfrentó un riesgo de mercado que sí asumía contractualmente, ni que la regalía y la cuota corresponden a beneficios reales, la lectura de la autoridad será que el resultado negativo no refleja la realidad económica de una entidad de riesgo limitado, sino precios intercompañía que la dejan sin el margen que le corresponde.

Documentación de resultados negativos: qué debe tener tu estudio de precios de transferencia

Documentar bien una pérdida no consiste en explicar por qué ocurrió después de que llega el requerimiento, sino en tener, desde el momento en que se toman las decisiones, la evidencia de que el resultado es compatible con el comportamiento de partes independientes. Estos son los elementos que más pesan:

• Un análisis de las causas de la pérdida, separando lo que proviene de la operación (ventas, costos, ineficiencias) de lo que proviene de cargos intercompañía.
• El análisis funcional con la caracterización real de la entidad, y la verificación de que su perfil de riesgo contractual coincide con lo que efectivamente hace, para saber si la pérdida es consistente con los riesgos que asume.
• Si la explicación es una estrategia de negocio (entrada a un mercado, desarrollo de cartera, ciclo de inversión), el documento contemporáneo que la respalda: plan de negocios, proyecciones, actas o aprobaciones de la dirección, con fechas anteriores a las pérdidas.
• Un análisis de comparabilidad que explique si los comparables con pérdidas son relevantes o si deben excluirse, y por qué.
• La justificación del beneficio recibido por cada cargo intercompañía (regalías, servicios, intereses) y la evidencia de que se prestó o se usó efectivamente.
• El plan de retorno a la rentabilidad y las acciones tomadas, con seguimiento año con año, para mostrar que la entidad se comporta como lo haría una empresa independiente que busca corregir su situación.
• La política del grupo sobre ajustes de fin de ejercicio, si existe, y cómo se aplicó en cada año de pérdida, para evitar que la ausencia de ajuste parezca una omisión.

Qué hacer si la pérdida de la subsidiaria no se sostiene bajo plena competencia

Hay escenarios en los que, tras el análisis, la conclusión es que el resultado negativo no es defendible tal como está. En esos casos conviene actuar antes de la revisión y no después: revisar la compensación que recibe la entidad, renegociar los cargos intercompañía o evaluar un ajuste de precios de transferencia dentro de los requisitos que fija la normativa. Un ajuste que mueve la operación dentro de un rango ya razonable exige su propia justificación, como explicamos en nuestro análisis sobre por qué el SAT rechaza cada vez más los ajustes de precios de transferencia. Y, si el resultado del estudio está afectado por diferencias de comparabilidad, la herramienta correcta puede ser un ajuste técnico, como se detalla en el artículo sobre ajustes por comparabilidad.

Revisión preventiva de subsidiarias con pérdidas: por dónde empezar

• Haz una lista de todas las entidades del grupo en México con resultado negativo en dos o más ejercicios y compáralas con la rentabilidad del grupo.
• Para cada una, revisa si su caracterización funcional y su resultado son coherentes entre sí.
• Identifica los cargos intercompañía que pesan sobre su margen y verifica que cuenten con soporte de beneficio.
• Reúne la documentación contemporánea de la estrategia de negocio que explica la pérdida, si existe, y pregúntate si resistiría una revisión.
• Define con anticipación qué decisión tomará el grupo si la pérdida persiste: ajustar, renegociar o reestructurar.

En Flint Consulting revisamos el resultado de las subsidiarias con pérdidas recurrentes frente al estándar de plena competencia y ayudamos a documentarlo antes de que lo haga la autoridad. Conoce nuestro servicio de precios de transferencia y contáctanos si tu grupo tiene entidades en México con resultados negativos varios años seguidos.

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